Порой обстоятельства вынуждают бизнесменов прибегать к реорганизации компаний. При этом данная процедура, открывая новые возможности, не всегда приводит к потере всех прежних преимуществ и льгот, в частности, некоторые налоговые преференции реорганизованная фирма может унаследовать.
Правопреемство
С уществует пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Итогом каждой из этих процедур становится одна или несколько новых фирм. При этом активы и обязательства ранее существовавших компаний частично или полностью переходят вновь созданным фирмам.
Кто и когда
При слиянии нескольких компаний в одну фактически создается новая, единая организация. При этом обязательства по уплате налогов переходят к вновь возникшему юридическому лицу на основании п. 4 ст. 50 НК РФ. При присоединении (поглощении) одна из ранее существовавших фирм, вбирающая в себя другие, становится также правопреемником, что предусмотрено п. 5 ст. 50 НК РФ.
Нельзя обойти вниманием п. 3 ст. 57 ГК РФ, который разрешает в случаях, утвержденных законом, присоединение, слияние или преобразование юридических лиц лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Например, ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» предусматривает ситуации, когда слияние крупных обществ осуществляется только с предварительного согласия антимонопольного органа.
Документом, служащим основанием для налогового правопреемства, является передаточный акт, в котором отражаются в соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованных юридических лиц в отношении всех кредиторов и должников, в том числе оспариваемые обязательства. Передаточный акт утверждается учредителями (или участниками) компании или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для госрегистрации.
Если реорганизация проводится в форме разделения, то правопреемниками становятся самостоятельные юридические лица, возникшие из разделившейся компании. При этом ранее существовавшая компания ликвидируется. Похожим на данный процесс будет выделение, только при этом первичная компания не исчезает, а продолжает функционировать дальше. При выделении из состава компании одного или нескольких юридических лиц правопреемства в части исполнения налоговых обязанностей первичной компании по налоговому законодательству, в отличие от гражданского, не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ).
Здесь допустимо и исключение - когда первоначальная компания после выделения уже не способна исполнить налоговое обязательство перед бюджетом. И если инспекторы при выездной проверке выяснят, да еще судьи подтвердят, что вся процедура реорганизации была направлена исключительно на уклонение от уплаты налогов, то отделившимся организациям придется рассчитаться с государством.
Судебно-арбитражная практика
Свернуть Показать
Постановлением ФАС Поволжского округа от 15.05.2007 г. по делу № А55-13073/06-51 было принято решение о правомерности взыскания с ООО «Компания» задолженности перед бюджетом, по таможенным платежам и пени на общую сумму почти 40 млн руб. за неисполненное ООО «Фирма» обязательство по уплате задолженности, возникшей из-за занижения таможенной стоимости ввозимых товаров. Через несколько месяцев после установления в ходе проверки факта неуплаты таможенных платежей ООО «Фирма» было реорганизовано в форме выделения из нее ООО «Компания», уставный капитал которого составил более 98% общей балансовой стоимости активов ООО «Фирма». Невозможность исполнения ООО «Фирма» в полном объеме обязанности по уплате налогов послужила основанием для обращения Самарской таможни в арбитражный суд с заявлением о солидарном исполнении обязанности по уплате таможенных платежей к ООО «Компания». Кассационная инстанция сочла обоснованным довод Самарской таможни о том, что выбор ООО «Фирма» такой формы реорганизации, как выделение, был направлен на неисполнение налоговой обязанности перед бюджетом, и постановила взыскать задолженность с выделившейся компании.
Для реорганизации в формах разделения и выделения создается разделительный баланс. В соответствии с п. 6 ст. 50 НК РФ в нем должны присутствовать положения о правопреемстве по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанности по уплате налогов. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованной компании влекут отказ в госрегистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
В данном случае компания остается со всем своим имуществом и обязательствами, ничего не приобретая и не теряя, изменяется лишь ее организационно-правовая форма. Например, общество с ограниченной ответственностью становится открытым акционерным обществом или наоборот. При преобразовании одной фирмы в другую правопреемником налоговых обязательств является вновь созданная компания (п. 9 ст. 50 НК РФ).
Права и обязанности
Согласно положениям ст. 50 НК РФ на правопреемников возлагается обязанность по уплате налогов и сборов реорганизованного юридического лица. Это не зависит от того, были ли до завершения реорганизации известны факты, обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения налоговых обязанностей. При этом сроки, установленные для исполнения перечисленных обязательств, остаются неизменными, несмотря на проведение реорганизации. Кроме налогов, правопреемник уплачивает также и пени, причитающиеся по перешедшим к нему налоговым обязательствам, и штрафы, наложенные на юридическое лицо до реорганизации. Суммы налога, излишне уплаченные реорганизуемым юридическим лицом, подлежат у правопреемника зачету или возврату в порядке, установленном п. 10 ст. 50 НК РФ.
По общему правилу компания считается реорганизованной с момента госрегистрации вновь возникшей организации. Однако при присоединении одной компании к другой первая считается реорганизованной с момента внесения записи о прекращении деятельности поглощенной ею организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
С чего начинается реорганизация?
Грядет проверка
Подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ обязывает налогоплательщиков, принявших решение о реорганизации, письменно сообщить о нем в налоговый орган по месту своего нахождения в течение трех дней со дня принятия такого решения. Это будет поводом для внеочередной выездной проверки. Она проводится независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. Проверке подлежит деятельность за период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ).
Нередко такие проверки приводят к необоснованным и неправомерным выводам.
Судебно-арбитражная практика
Свернуть Показать
По итогам проверки пивоваренной компании, принявшей решение о реорганизации, инспекторы доначислили ей к уплате в бюджет около 13,5 млн руб. НДС и 15 млн руб. налога на прибыль. При этом претензии были настолько неправомерны, что ни одна из судебных инстанций позицию налоговиков не поддержала (постановление ФАС ВВО № А82-4718/2007-27 от 10.06.2008 г.).
Аналогичная ситуация рассмотрена в постановлении ФАС ВСО № А33-9556/07-Ф02-2756/08 от 25.06.2008 г.
Что важно знать о таких проверках? Правопреемник вправе знакомиться с материалами выездной налоговой проверки реорганизованной компании, которая была завершена до окончания реорганизации (письмо Минфина от 23.10.2008 г. № 03-02-07/1-424). При этом финансисты напоминают, что исходя из содержания п. 8 ст. 89 НК РФ моментом завершения выездной налоговой проверки организации признается день составления справки о проведенной проверке. Следовательно, если проверка завершена и акт о ее проведении составлен до момента окончания реорганизации, а решение по результатам проверки еще не вынесено, то правопреемник все равно вправе ознакомиться с материалами по данному мероприятию.
Помните о кредиторах
Одним из условий реорганизации юридического лица является соблюдение прав его кредиторов. Соответствующие гарантии им предусмотрены ст. 60 ГК РФ. Не позднее 30 дней после даты принятия решения о реорганизации в форме слияния или присоединения каждая организация, участвующая в этих процедурах, обязана письменно уведомить об этом всех известных ей кредиторов и опубликовать соответствующее сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации».
Варианты подобных сообщений приведены в Примере 1.
Пример 1
Свернуть Показать
Общество с ограниченной ответственностью «Прорыв» (ОГРН 13131131313, ИНН 1313131313, КПП 131001011, место нахождения: 123456, г. Самара, ул. Новая, д. 5, кв. 13) уведомляет о том, что 30 декабря 2008 года общим собранием участников ООО «Прорыв» (протокол № 2 от 30 декабря 2008 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Атака», место нахождения: 191919, г. Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 96, оф. 133.
Требования кредиторов Общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, г. Самара, ул. Новая, д. 5, кв. 13, тел./факс: 22-22-22, e-mail: [email protected] .
Общество с ограниченной ответственностью «Атака» (ОГРН 191919191919, ИНН 78787878, КПП 109001001, место нахождения: 191919, г. Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 96, оф. 133) уведомляет о том, что 30 декабря 2008 года общим собранием участников ООО «Атака» (протокол № 9 от 30 декабря 2008 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения, в соответствии с которым к ООО «Атака» переходят все права и обязанности Общества с ограниченной ответственностью «Прорыв» (ОГРН 13131131313, ИНН 1313131313, КПП 131001011, место нахождения: 123456, г. Самара, ул. Новая, д. 5, кв.13).
Требования кредиторов Общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 191919, г. Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 96, оф. 133, тел.: 122-12-12, факс: 122-12-14, e-mail: [email protected] .
Прием-передача
Еще один важный документ, без которого невозможно успешно завершить реорганизацию в форме слияния, разделения или выделения, - передаточный акт. Именно в нем желательно закрепить все права и обязанности, переходящие компании-правопреемнику.
Образец данного документа приведен в Примере 2 на стр. 28.
Налоговые тонкости
Отчетность: особенности заполнения и представления
Компании, реорганизуемые в форме слияния или присоединения, при составлении и представлении налоговой отчетности должны учитывать ряд возникающих особенностей. Дело в том, что при реорганизации в форме выделения, во-первых, нет правопреемства по налогам, а во-вторых, нет разрыва налоговых периодов. Ведь выделяющая организация продолжает работать и отчитываться перед налоговыми органами в обычном порядке, а выделенные общества самостоятельны и никакими обязанностями по сдаче отчетности за своего «родителя» не наделяются.
В случае слияния или присоединения ранее существовавшие организации прекращаются, налоговый период по всем налогам для них заканчивается, а вот кто должен отчитаться по ним перед налоговиками, не всегда понятно. Так, согласно письму ФНС России от 06.07.2007 г. № 23-3-04/546 отчитываться в инспекции по налогам, для которых налоговый период установлен как год (например, налоги на прибыль, на имущество), должен правопреемник. К присоединяющей компании переходит обязанность не только по уплате налогов, но и по сдаче налоговых деклараций, которые присоединенное предприятие не представило и уже не может представить, поскольку не существует.
Предоставлено право (но не обязанность) предприятия, прекращающего свою деятельность в результате реорганизации, самостоятельно сдать налоговые декларации по всем налогам, последний налоговый период по которым определяется по правилам п. 3 ст. 55 НК РФ (письмо Минфина России от 13.02.2007 г. № 03-02-07/1-67). Если, по мнению участников реорганизации, отчитаться за присоединенные общества все же следует правопреемнику, то необходимо знать о некоторых особенностях заполнения таких деклараций.
Согласно приказу Минфина России от 05.05.2008 г. № 54н организация-правопреемник по месту своего учета представляет декларацию по налогу на прибыль за последний налоговый период предшественника. При этом на титульном листе (листе 01) по реквизиту «По месту нахождения (учета)» ставится код 215 или 216, указываются ИНН и КПП организации-правопреемника. В реквизите «Организация/обособленное подразделение» указывается наименование реорганизованной компании. В разделе 1 декларации проставляют код ОКАТО того муниципального образования, на территории которого находилась реорганизованная компания.
ЕСН
Может ли новая организация рассчитывать на льготы, например, по уплате ЕСН, которые раньше применяло теперь уже не существующее юридическое лицо? Официально финансовое и налоговое ведомства подобное правопреемство не допускают (письма Минфина России от 20.06.2008 г. № 03-04-06-02/63, от 26.05.2006 г. № 03-05-02-04/71, УФНС по г. Москве от 22.01.2007 г. № 21-11/004569@). Чиновники основывают свою позицию на том, что днем создания организации становится дата ее государственной регистрации. И налоговые преференции, доступные до реорганизации, новая компания использовать не имеет права.
Несмотря на это, судьи придерживаются другого мнения. Причем возглавляет этот список протестующих Высший Арбитражный Суд РФ.
Судебно-арбитражная практика
Свернуть Показать
В постановлении Президиума ВАС РФ от 01.04.2008 г. № 13584/07 указывается, что созданная фирма вправе продолжать пользоваться регрессивной шкалой ЕСН преобразованного предприятия. В силу п. 2 ст. 50 НК РФ компания-преемник пользуется всеми правами и исполняет все налоговые обязательства. При этом из содержания ст. 75 ТК РФ следует, что при реорганизации трудовые отношения не прекращаются, если на то нет желания работника. Поэтому вознаграждения, которые выплачены на основании трудовых контрактов, заключенных с работниками до реорганизации, можно учитывать при расчете налоговой базы по ЕСН для вновь созданной компании.
Кроме того, ВАС РФ указал, что порядок исчисления ЕСН основан на непрерывном учете ранее внесенных авансовых платежей в соответствии со ст. 243 НК РФ. Ведь если компания сохранит право на применение регрессивной шкалы ставок, то от этого поступления налога в бюджет не уменьшатся, а останутся на том же уровне, что и до реорганизации.
Впоследствии утверждение о правопреемстве вновь созданной организации поддержали и другие окружные арбитры. Они решили, что к новоиспеченной компании в соответствии с передаточным актом переходят не только обязанности присоединенной организации, но и ее права - в том числе и право на применение регрессивной шкалы по ЕСН (постановления ФАС МО от 30.04.2008 г. № КА-А40/1708-08 по делу № А40-34485/07-76-160 и № КА-А40/11978-07 от 22.11.2007 г. по делу № А40-10973/07-33-57, от 17.10.2008 г. № КА-А40/9786-08 по делу № А40-15304/08-90-45).
Некоторые судьи ссылаются на ст. 241 НК РФ. Согласно данной норме регрессивные ставки по ЕСН применяются к налоговой базе, накопленной с начала года в среднем на одно физическое лицо и деленной на количество месяцев в истекшем налоговом периоде (постановление ФАС ПО от 16.05.2006 г. по делу № А12-19292/05-С21).
Налог на прибыль
Передача имущества, имущественных прав и обязательств от компании к ее правопреемнику в ходе реорганизации не признается реализацией и не учитывается при исчислении налога на прибыль по правилам, установленным в подп. 2 п. 3 ст. 39 и п. 3 ст. 251 НК РФ. Согласно п. 2.1 ст. 252 НК РФ расходами правопреемника становится остаточная стоимость имущества и имущественных прав, получаемых в порядке правопреемства, а также расходы и убытки, понесенные реорганизуемыми компаниями в той части, которая не была учтена ими при формировании налоговой базы.
Кроме того, согласно п. 3 ст. 277 НК РФ при реорганизации компании у налогоплательщиков-акционеров (участников) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
В письме от 24.12.2007 г. № 03-03-06/1/889 финансисты указали на то, что появление новых направлений деятельности может вызвать необходимость дополнения учетной политики в части правил отражения операций, осуществляемых в рамках этих направлений. Новые виды деятельности могут появиться у налогоплательщика и в процессе реорганизации. Тогда присоединяющей компании рекомендовано на дату завершения процедуры определить и прописать в учетной политике принципы и порядок отражения для целей налогообложения этих видов деятельности. По остальным направлениям учетная политика должна оставаться неизменной как минимум до окончания налогового периода.
НДС
Передача имущества и имущественных прав правопреемнику в результате реорганизации не признается объектом налогообложения и при исчислении НДС. Это следует из подп. 1, 3, 7 п. 2 ст. 146 НК РФ и подтверждено письмом Минфина России от 22.04.2008 г. № 03-07-11/155. Поэтому при передаче имущества и имущественных прав правопреемнику НДС не начисляется и не восстанавливается.
Вместе с тем, согласно п. 5 ст. 162.1 НК РФ, независимо от формы реорганизации суммы «входного» налога, предъявленные, но не принятые к вычету реорганизованной компанией и подлежащие учету у правопреемника, принимаются к вычету правопреемником. Основаниями для применения вычета «входного» НДС по материальным ценностям, приобретенным реорганизованной компанией, являются:
- счета-фактуры (их копии), выставленные продавцами реорганизуемой компании или ее правопреемнику;
- документы (их копии), подтверждающие фактическую уплату сумм налога при приобретении материальных ценностей реорганизуемой компанией или ее правопреемником.
В соответствии с п. 7 ст. 162.1 НК РФ заполнение таких полей счета-фактуры, как наименование, адрес и ИНН покупателя (наименование и адрес грузополучателя), допустимо, если вписаны реквизиты реорганизованного предприятия. Позиция подкреплена постановлением ФАС МО от 19.06.2008 г. № КА-А40/3365-08.
Но если поставщик уже после реорганизации продолжит выставлять счета-фактуры с указанием реквизитов прежнего контрагента, это может послужить основанием для исключения сумм налога по таким счетам-фактурам из состава налоговых вычетов.
Судебно-арбитражная практика
Свернуть Показать
К примеру, ФАС ПО в постановлении от 01.07.2008 г. № А12-588/2008 отказал в применении вычетов по НДС на сумму около 350 тыс. руб. только потому, что в счетах-фактурах, выставленных поставщиками преобразованной компании после даты реорганизации (ООО преобразовалось в одноименное ОАО), были указаны устаревшие реквизиты. Суд усмотрел в этом указание недостоверной информации о форме и адресе организации и сделал вывод о неправомерности заявленных по таким счетам-фактурам вычетов.
Общие условия, при соблюдении которых можно принять налог к вычету, предусмотрены статьями 171 и 172 НК РФ:
- материальные ценности (товары, работы, услуги или имущественные права) приобретены для использования в деятельности, облагаемой НДС;
- материальные ценности были оприходованы (т.е. приняты к учету);
- имеется надлежащим образом оформленный счет-фактура.
По общему правилу (п. 8 ст. 171, п. 6 ст. 172 НК РФ) суммы НДС, исчисленные с авансов, подлежат вычетам с даты отгрузки товаров, выполнения работ, оказания услуг. Если аванс был получен до реорганизации, а отгрузка товаров (выполнение работ, оказание услуг) осуществляется правопреемником уже после ее завершения, то сумму НДС, исчисленную с такого аванса, может принять к вычету правопреемник реорганизованного юридического лица.
При этом порядок применения данного вычета будет зависеть от того, в какой форме была проведена реорганизация (п. 1-4 ст. 162.1 НК РФ).При слиянии, присоединении, разделении, преобразовании НДС, исчисленный с авансов реорганизованным юридическим лицом, правопреемник принимает к вычету (п. 3, 4 ст. 162.1 НК РФ):
- после даты реализации товаров (работ, услуг), в счет отгрузки которых получен аванс;
- после возврата покупателю аванса (в случаях расторжения или изменения условий договора).
А вот в случае выделения правопреемства налоговых обязательств не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ). Если на правопреемника переводится долг по обязательствам, связанным с отгрузкой товаров, выполнением работ или оказанием услуг, в счет которых реорганизуемой компанией от покупателя был получен аванс, то после перевода долга на правопреемника реорганизуемая организация принимает к вычету сумму НДС, исчисленную и уплаченную в бюджет с полученного аванса согласно п. 1 ст. 162.1 НК РФ. Правопреемник же увеличивает свою налоговую базу по НДС на сумму полученных в порядке правопреемства авансовых платежей в соответствии с п. 2 ст. 162.1 НК РФ. В дальнейшем исчисленный с этих сумм НДС правопреемник принимает к вычету в порядке, установленном п. 4 ст. 162.1 НК РФ. Важно помнить, что независимо от формы реорганизации при возврате правопреемником суммы аванса покупателю вычет может быть заявлен не позднее года с момента возврата аванса.
Если правопреемником реорганизованного покупателя стал сам продавец, то НДС по сделке считается уплаченным покупателем продавцу и без подтверждения платежными документами. А значит, при соблюдении остальных необходимых условий правопреемник вправе принять этот НДС к вычету. Так разъяснено в письме Минфина России от 29.12.2008 г. № 03-07-11/386.
Резюме
Хотя Налоговый кодекс и не запрещает налоговое правопреемство, порядок перехода налоговых прав и обязанностей ко вновь созданным организациям во многом приходится создавать самим налогоплательщикам. К сожалению, такой важный антикризисный инструмент, как реорганизация, не получил от законодателей своего подробно описанного налогового режима, и теперь эту задачу решают арбитражные суды самого разного уровня. Надо отдать должное - судебная власть почти всегда поддерживает позицию налогоплательщиков.
Министерство Российской Федерации по налогам и сборам
УПРАВЛЕНИЕ МИНИСТЕРСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ ПО г.МОСКВЕ
О реорганизации налоговых органов г. Москвы
Во исполнение приказа Федеральной налоговой службы от 18.11.2004 N САЭ-3-15/88 "О структуре Управления ФНС России по г.Москве":
1. Создаются новые территориальные инспекции федеральной налоговой службы в г.Москве:
- Инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по г.Москве.
- Инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по г.Москве.
- Инспекция Федеральной налоговой службы N 38 по г.Москве.
- Инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по г.Москве.
- Инспекция Федеральной налоговой службы N 40 по г.Москве.
- Инспекция Федеральной налоговой службы N 41 по г.Москве.
- Инспекция Федеральной налоговой службы N 42 по г.Москве.
- Инспекция Федеральной налоговой службы N 44 по г.Москве.
2. Реорганизуются путем преобразования межрайонные инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам в г.Москве:
- Межрайонная инспекция МНС России по налогам и сборам N 45 по г.Москве в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 45 по г.Москве
- Межрайонная инспекция МНС России по налогам и сборам N 46 по г.Москве в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г.Москве
- Межрайонная инспекция МНС России по налогам и сборам N 38 по г.Москве в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 47 по г.Москве
- Межрайонная инспекция МНС России по налогам и сборам N 40 по г.Москве в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 48 по г.Москве
- Межрайонная инспекция МНС России по налогам и сборам N 42 по г.Москве в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 49 по г.Москве
- Межрайонная инспекция МНС России по налогам и сборам N 44 по г.Москве в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 50 по г.Москве
3. Реорганизуются путем преобразования территориальные инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам в г.Москве:
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 1 по Центральному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 2 по Центральному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 3 по Центральному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 3 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 4 по Центральному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 4 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 5 по Центральному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 5 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 6 по Центральному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 7 по Центральному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 7 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 8 по Центральному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 8 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 9 по Центральному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 9 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 10 по Центральному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 10 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 13 по Северному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 13 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 14 по Северному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 14 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 15 по Северо-Восточному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 16 по Северо-Восточному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 17 по Северо-Восточному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 18 по Восточному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 19 по Восточному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 19 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 20 по Восточному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 20 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 21 по Юго-Восточному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 21 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 22 по Юго-Восточному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 22 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 23 по Юго-Восточному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 24 по Южному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 24 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 25 по Южному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 25 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 26 по Южному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 26 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 27 по Юго-Западному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 27 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 28 по Юго-Западному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 28 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 29 по Западному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 29 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 30 по Западному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 30 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 31 по Западному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 31 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 32 по Западному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 32 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 33 по Северо-Западному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 33 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 34 по Северо-Западному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 34 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 35 по Зеленоградскому административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 35 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 36 по Юго-Западному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 36 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 37 по Южному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 37 по г.Москве
- Инспекция МНС России по налогам и сборам N 43 по Северному административному округу г.Москвы в Инспекцию Федеральной налоговой службы N 43 по г.Москве
Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.
Выбираем форму
В течение 3 рабочих дней
2Формируем пакет документов
Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.
3Определяемся с инспекцией
При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.
4Сдаем документы
Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.
5Получаем документы
На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.
Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.
Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации ». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.
Формирование пакета документов
Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.
В других формах реорганизации:
таких как: преобразование, выделение, разделение, слияние.
- Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
- Учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде
- Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре
- Передаточный акт (при разделении и выделении)
- квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины»
- Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда
Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.
Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; а также ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
в форме слияния , является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.
Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения , является руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизованного юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования или разделения , является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
При государственной регистрации юридического лица , создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
При составлении разделительного баланса и передаточного акта следует обратить внимание, что в этих документов обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст. 59 Гражданского кодекса).
Внимание! С 01.01.2019 при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!
С недавних пор вместо привычных слов "Министерство по налогам и сборам" мы стали говорить "Федеральная налоговая служба", вместо аббревиатуры ИМНС - ФНС. Как смена вывески отразится на работе инспекций "на местах"? Что ждет налогоплательщиков в связи с проводящейся реорганизацией? С этими вопросами мы обратились к Стрельниковой Светлане Евгеньевне, начальнику отдела комплексного развития налоговых органов УМНС России по Свердловской области.
- Светлана Евгеньевна, какие изменения сейчас происходят в налоговых органах?
Если вспомнить, несколько лет назад мы были Государственной налоговой службой - ГНС, потом стали Министерством по налогам и сборам - МНС. Сейчас из МНС превращаемся в Федеральную налоговую службу - ФНС. Но на фоне этих изменений на федеральном уровне происходит также и реорганизация структуры самих налоговых органов. Этот процесс начался еще в 2002 году и называется модернизацией налоговых органов. Эти изменения на федеральном и на региональном уровне сейчас происходят параллельно и не зависят друг от друга. Модернизация в системе налоговых органов в любом случае произошла бы вне зависимости от того, был бы переход из Министерства в Федеральную налоговую службу или нет.
Понятно. Можно ли выделить какие-нибудь принципиальные изменения? Создание новых отделов, упразднение старых?
Да, конечно. Прежде всего, упраздняются отделы со специализацией по видам налогов и категориям налогоплательщиков. Например, отдел прибыли, отдел НДС, отдел налога на доходы с физических лиц. Это можно объяснить тем, что каждый сотрудник таких отделов должен был освоить и выполнять до 30 различных функций. Это затрудняло работу не только налоговиков, но и налогоплательщиков. В результате налогоплательщику приходилось посещать множество кабинетов. Для того чтобы встать на учет, он должен были зайти в отдел гос.реестра налогоплательщиков, чтобы сдать документы налоговой и бухгалтерской отчетности - в отдел камеральных проверок, по вопросам сверки лицевых счетов нужно было обратиться в отдел учета. Невольно получалось так, что закреплялся за своим инспектором. Возникали устойчивые персональные связи "налогоплательщик - инспектор" От этого мы сейчас и пытаемся уйти.
- Интересно. И как же решается эта задача?
Если дать одним словом определение налоговой инспекции, то это не что иное, как производство по обработке информации. Здесь используются технологии ввода, обработки информации, ее анализа, принятия решений и выпуска больших объемов исходящей информации. Отсюда и перераспределение функций между отделами.
Раньше налогоплательщик приносил отчетность в отдел камеральных проверок, этот же отдел вводил его отчеты, камерально проверял. Сейчас все эти функции распределены. Принимает отчеты отдел работы с налогоплательщиками, отдел ввода заносит информацию и передает её в отдел камеральных проверок, который осуществляет контрольные функции. Печатает и рассылает всю исходящую информацию (уведомления на уплату налогов, инкассовые поручения и тому подобное) отдел общего и финансового обеспечения.
Во многом должны помочь отделы ввода, которые создаются в новой структуре. Это снимает всю рутину по разноске огромного количества входной информации с квалифицированных кадров и освобождает их для интеллектуальной контрольной деятельности. Нам кажется абсурдным, что высоко квалифицированный инспектор вынужден тратить много времени на эту работу. Вводом должны заниматься специально обученные люди, что значительно экономит время.
Самое главное, что должно осуществиться в результате перераспределения функций, - это четкость и слаженность работы всех отделов. Каждый инспектор на своем рабочем месте должен знать свой отрезок производственного цикла, осуществляя пошаговый режим.
- Да, наверное, это облегчит вашу работу. А скажутся ли эти изменения на налогоплательщиках?
Обязательно. Эти изменения касаются, в первую очередь, налогоплательщиков. Например, в существовавшей раньше системе информационные услуги оказывались налогоплательщикам по остаточному принципу. Им уделялось мало времени, так как все отделы отвечали, прежде всего, за поступление налогов и сборов и контроль соблюдения налогового законодательства, и лишь потом только занимались вопросами налогоплательщиков. Сегодня в инспекциях мы повсеместно создаем отделы по обслуживанию налогоплательщиков. Наша задача - помочь им в выполнении налоговых обязательств. В крупных инспекциях такие отделы существуют уже с 2002 года. В небольших инспекциях такие отделы будут создаваться только сейчас.
- Звучит обнадеживающе. Как я поняла, общаться с налоговой инспекцией станет проще и доступнее.
Разумеется. Наша задача - повысить качество оказываемых налогоплательщикам услуг. Мы пытаемся облегчить работу не только налоговикам, но, в первую очередь, самим гражданам. Главное для нас - избежать субъективного влияния при взаимодействии налогоплательщиков с инспекциями. Информационная работа в новой технологии строится по принципу единого окна. Это, как я уже говорила, не предусматривает закрепления налогоплательщиков за инспекторами. Кроме того, мы прикладываем все силы на переход к бесконтактным формам взаимодействия, считаем необходимым "оторвать" налогоплательщика от инспекции. - Отсутствие контакта с налогоплательщиками. Таким образом, вы хотите оградить себя от назойливых граждан или избавиться от очередей в налоговых?
Дело вовсе не в этом. Переход к полностью бесконтактному, безбумажному способу представления отчетности позволяет значительно облегчить труд налогоплательщиков. Не спорю, это избавит и от изнурительных многочасовых очередей.
Сейчас происходит активное внедрение новых информационных технологий в сферу взаимодействия налогоплательщиков и налоговых органов. Мы стараемся привлечь налогоплательщиков к представлению налоговой и бухгалтерской отчетности через Интернет. Это удобно не только налогоплательщикам, но и инспекторам. Все инспекции Свердловской области готовы принимать налоговую и бухгалтерскую отчетность юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в электронном виде по каналам связи с помощью системы "Налоговая отчетность через Интернет". На сегодняшний день многие налогоплательщики Свердловской области используют этот удобный и быстрый способ представления отчетности.
Светлана Евгеньевна, есть ли еще какие-то изменения в будущем в работе налоговых органов Свердловской области, которые можно выделить?
Важное направление в реорганизации налоговых органов - создание ЦОД - Центра по обработке данных. Это специализированная инспекция, в которую передаются наиболее "тяжелые" с точки зрения ввода и обработки информации функции. В стране всего 5 таких центров: в Москве, Санкт-Петербурге, Нижнем Новгороде, Волгограде и в Екатеринбурге. Наш центр временно находится по адресу: Екатеринбург, переулок Парковый 41а. В нашей области этот Центр выполняет пока минимум функций, да и численность его совсем небольшая - 42 единицы. Как планируется, в будущем ЦОД должен стать своего рода фабрикой по переработке налоговой информации целого региона с соответствующим кадровым, техническим и программным оснащением.
Недавно нам стало известно, что в Управлении МНС РФ по Свердловской области создано еще одно новое подразделение - отдел обеспечения процедуры банкротства. Не могли бы Вы рассказать о его основных задачах?
Главные функции этого отдела - проводить анализ финансового состояния организаций - должников по платежам в федеральный бюджет и государственные внебюджетные фонды и оценивать их платежеспособность. Ну и, естественно, участвовать, представляя интересы государства, в процедурах банкротства. Имеется в виду, что сотрудники этого отдела будут подготавливать документы для представления в деле о банкротстве, анализировать информацию и выявлять случаи фиктивного или преднамеренного банкротства организаций и так далее.
И последний вопрос. В 2004 году в нашей области шел процесс укрупнения налоговых инспекций. Некоторые из них были ликвидированы, другие - объединены. Закончены ли эти преобразования? И будут ли инспекции и дальше увеличиваться в размерах?
Укрупнение инспекций неизбежно. Мы провели сокращение налоговых органов,
имевших численность менее 40 человек. Практика показала, что такие организации
для нас нерентабельны. В будущем планируется дальнейшее объединение инспекций
в области. Но это процесс очень сложный и займет, как вы понимаете, много времени.
В любом случае, вы можете быть в курсе всех новостей. Все последние изменения
в структуре налоговых органов Вы можете отслеживать на официальном сайте УМНС
России по Свердловской области www.r66.nalog.ru .
Материал подготовила
Эльвира Арсланов
Решение о создании единого фискального органа путем объединения налоговой и таможенной служб будет принято до мая 2018 года, заявил первый вице-премьер Игорь Шувалов. Тогда же власти определят параметры налоговой реформы
Игорь Шувалов (Фото: Анатолий Жданов / «Коммерсантъ»)
К маю 2018 года, «началу нового политического цикла», может быть создан единый фискальный орган путем объединения ФНС и ФТС, заявил первый вице-премьер Игорь Шувалов на коллегии ФНС во вторник, 21 ноября, передал корреспондент РБК. «Каким образом будет построен налоговый администратор, как он будет взаимодействовать с гражданами и юридическими лицами — это в целом будет зависеть от того, как будет чувствовать себя система в целом», — заявил чиновник. Появление единого фискального органа позволит государству получить «совершенно стабильный доход через администрирование этой службы», пояснил вице-премьер.
Решение должно быть принято именно к маю, поскольку тогда «появится новое правительство». «Когда появляется новое правительство, президент всегда принимает решение о системе органов исполнительной власти», — напомнил первый вице-премьер. Шувалов признал, что вопрос о создании единого фискального органа — «непростой и болезненный». Он отметил, что возможен вариант «сохранения налогового администратора в том виде, в котором он существует сегодня».
Шувалов также рассказал, что к маю 2018 года должны быть окончательно определены параметры налоговой реформы. Решения «по налоговой системе, по налоговым ставкам» должны быть приняты «в начале политического цикла, чтобы все жили спокойно шесть лет», оценивали налоговую нагрузку и планировали бизнес, объяснил Шувалов.
Замминистра финансов Илья Трунин после выступления вице-премьера пояснил журналистам, что в настоящий момент «идет выстраивание сквозных механизмов взаимодействия налоговых и таможенных органов, интеграция информационных систем ФНС и ФТС». «Мы сейчас работаем как министерство не над тем, как дальше будет функционировать фискальная система, а над тем, как оптимизировать процесс, сделать единый механизм администрирования», — заявил Трунин. Глава ФНС Михаил Мишустин отказался комментировать слова Шувалова об объединении, в ФТС не ответили на запрос РБК.
На деле интеграция систем таможни и налоговой уже идет, механизм был запущен еще в 2016 году, и ведомства на постоянной основе обмениваются данными из своих баз — ФНС видит данные о таможенных декларациях, а ФТС может изучить налоговое досье экспортеров, говорит источник РБК в ФТС. «Например, у вас с соседом один ноутбук на двоих, но вы не можете работать на нем одновременно — он либо у вас, либо у соседа. Интегрированная система ФТС и ФНС — это, условно, два ноутбука, два сервера, которые между собой соединены», — объясняет собеседник РБК. Интеграция помогает эффективнее применять риск-ориентированный подход, более точно находить предмет контроля. Следующий этап этой интеграции — налаживание системы прослеживаемости товаров, чтобы товар можно было проследить от этапа ввоза до этапа реализации в рознице, поясняют в ФТС.
Взаимодействие ФТС и ФНС может дать мощный синергетический эффект, считает партнер налоговой практики адвокатского бюро КИАП Михаил Успенский, интеграция позволит более эффективно бороться с налоговыми схемами, в первую очередь таможенными «каруселями» (схема уклонения от уплаты НДС. — РБК ) и серым импортом, считает он. «И у тех и у других в принципе единая задача — наполнять казну. Администрирование в ФНС уже налажено, и если поставить грамотного зама, который будет курировать таможенный блок, то проблем не будет», — рассуждает Успенский.
У ФТС дела похуже
Функции таможни и налоговой пересекаются в незначительной степени, считает заведующая лабораторией развития налоговой системы РАНХиГС Наталья Корниенко, и межведомственный обмен работает неэффективно. «Если бы сотрудничество между ведомствами было эффективным, то тогда бы не вставал вопрос о создании единого фискального органа. Каждый бы занимался своим делом как нужно. Таким образом, можно говорить о том, что ФТС испытывает какие-то проблемы, потому что мы слышим предложения объединить ее с налоговой службой, и никак не наоборот», — подчеркивает Корниенко.
О создании единого фискального органа Игорь Шувалов говорит не первый год и возобновление обсуждения этой темы связано с началом нового политического периода, считает доцент кафедры финансовых рынков и финансового инжиниринга РАНХиГС Татьяна Сафонова: оба ведомства имеют опыт по сбору доходов, и цель объединения позволит сократить административные затраты в том числе за счет слияния функционала.
ФТС и ФНС являются крупнейшими администраторами доходов бюджета: в 2016 году ФНС собрала в федеральный бюджет 6,92 трлн руб., а ФТС — 4,98 трлн руб., следует из данных Казначейства. В сумме это более 88% всех бюджетных доходов. За десять месяцев 2017 года службы собрали для бюджета 11,16 трлн руб.: ФНС перечислила в казну 7,54 трлн руб. (86,6% от прогнозного показателя), ФТС — 3,62 трлн руб. (80,8% от прогноза).
